OSE Pharma et d’Effimune fusionnent pour créer OSE Immunotherapeutics

Les actionnaires d’OSE Pharma et d’Effimune approuvent la fusion pour créer OSE Immunotherapeutics

Paris, Nantes, le 31 mai 2016 – OSE Pharma SA (ISIN : FR0012127173 ; Mnémo : OSE), société d’immuno-oncologie développant une immunothérapie T spécifique d’activation en phase 3 d’enregistrement, est heureux d’annoncer le résultat du vote des résolutions soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte tenue le 31 mai 2016, en particulier celle autorisant la fusion avec la société Effimune, société de biotechnologie spécialisée dans la régulation immunitaire.

OSE Immunotherapeutics, la nouvelle entité résultant de la fusion, développe des traitements innovants d’activation ou de régulation du système immunitaire pour restaurer les désordres immunitaires en immuno-oncologie, dans les maladies auto-immunes et en transplantation.

Dominique Costantini, Directrice générale d’OSE Immunotherapeutics, déclare : « Nous franchissons aujourd’hui une étape très importante. Avec la mise en place d’OSE Immunotherapeutics, nous nous inscrivons dans le domaine de l’immunothérapie avec un portefeuille de produits de premier plan répondant à des besoins thérapeutiques forts. Nous remercions tous les acteurs qui nous ont aidés à réaliser cette fusion et tous nos actionnaires qui ont fortement soutenu ce projet d’envergure dans l’immunothérapie ».

Maryvonne Hiance, Vice-Présidente du Conseil d’administration d’OSE Immunotherapeutics commente : « Je suis heureuse de rassembler les talents de nos deux équipes avec des expertises complémentaires et une ambition commune de croissance. Nous avons une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires, avec des innovations répondant à la fois aux besoins des malades et correspondant à des marchés d’immunothérapie très porteurs pour l’industrie pharmaceutique ».

Outre la nomination de Maryvonne Hiance à la Vice-Présidence du Conseil d’administration d’OSE Immunotherapeutics, aux côtés d’Emile Loria, Président, les actionnaires ont approuvé l’entrée de deux Administrateurs indépendants venant d’Effimune : Sophie Brouard, Co-directrice de l’UMR Santé Nantes, spécialisée en immunologie de la transplantation et des maladies auto-immunes, et Didier Hoch, qui possède une très large expérience dans le domaine des vaccins, acquise au sein de l’industrie pharmaceutique (Sanofi Pasteur MSD). Dominique Costantini est nommée Directrice Générale, Bernard Vanhove est nommé Directeur Général Délégué en charge de la R&D et des Collaborations scientifiques internationales, Alexis Peyroles est nommé Directeur Général Délégué en charge des Opérations, de la Finance et des Accords et licences et est nommé par ailleurs en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires.

Les actionnaires des deux sociétés ont approuvé toutes les résolutions, à l’exception de la 28^e résolution (délégation en matière d’augmentation réservée aux salariés) qui a été rejetée sur proposition du Conseil d’administration d’OSE Pharma.

Pour OSE Pharma 39 actionnaires étaient présents ou représentés ou votaient par correspondance. Ils possédaient ensemble 7.313.995 actions (soit 73,02 % des titres ayant droit de vote) et 7.313.995 droits de vote.

Les autres principales résolutions approuvées portent sur :

• Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015 ;
• L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• L’avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président et au Directeur général ;
• Les délégations financières et autorisations conférées au Conseil d’administration.

Réalisation de la fusion avec Effimune et création d’OSE Immunotherapeutics

L’Assemblée générale d’OSE Pharma en date de ce jour s’est prononcée favorablement sur la fusion avec Effimune à 99,16 %.

L’Assemblée générale de la société Effimune, société de biotechnologie spécialisée dans la régulation immunitaire avec des applications cliniques en auto-immunité, en transplantation et en immuno-oncologie, s’était prononcée favorablement sur la fusion avec OSE Pharma le 30 mai 2016 à 99,63 %.

Les conditions suspensives étant levées, la nouvelle entité fusionnée, OSE Immunotherapeutics, est opérationnelle à compter du 31 mai 2016, avec effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1^er janvier 2016. Le nouveau siège est basé à Nantes. Le capital social a été augmenté en conséquence de la rémunération des apports des actionnaires Effimune.

A propos d’OSE Immunotherapeutics

La nouvelle société dispose d’un portefeuille équilibré, de la R&D à la phase clinique de phase 3 d’enregistrement, avec un profil de risque diversifié. Il comporte des produits d’immunothérapie avancés en clinique en phase 3 et en phase 2, des produits prometteurs en préclinique et des candidats médicaments potentiels en R&D, visant des nouveaux récepteurs d’intérêt en immuno-oncologie, dans les maladies auto-immunes et inflammatoires, et dans la transplantation. Ce portefeuille de produits s’appuie sur un socle technologique innovant et un savoir-faire de sélection et d’optimisation de produits de nouvelle génération agissant sur de nouvelles cibles immunologiques, en particulier des check-points inhibiteurs de nouvelle génération.

La société dispose d’une visibilité financière d’environ 18 mois pour mener à bien ses projets vers une plus grande attractivité.

Il est rappelé que la fusion entre Effimune et OSE Pharma avait fait l’objet d’un document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2016 sous le numéro E.16-026.

Les actions nouvelles OSE Immunotherapeutics à émettre en rémunération de la fusion seront admises aux négociations sur le Compartiment C d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012127173) à compter du 3 juin 2016.

Souscription et exercice de BSA 2014

Le Conseil d’administration d’OSE Immunotherapeutics réuni immédiatement après l’Assemblée générale du 31 mai 2016 a constaté la souscription et l’exercice de 88 256 BSA 2014 donnant accès à 88 256 actions nouvelles par la société Simbec-Orion. Ces bons rémunèrent en partie le travail réalisé depuis janvier 2015 par Simbec-Orion, en charge de la gestion de l’essai clinique de phase 3 de Tedopi^®.

Mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 2014

Le Conseil d’administration d’OSE Immunotherapeutics réuni immédiatement après l’Assemblée générale du 31 mai 2016 a décidé, sur délégation de l’assemblée générale du 17 septembre 2014 dans sa 16^e résolution, de procéder à la mise en place d’un plan d’attribution de 98 000 actions gratuites au profit de certains mandataires sociaux (80 000 actions) et salariés anciens d’Effimune (18 000 actions) pour une implication forte des bénéficiaires dans la croissance d’OSE Immunotherapeutics.

L’acquisition des actions attribuées gratuitement est soumise à un règlement de plan d’attribution et ne deviendra définitive qu’à l’issue d’une période de deux ans à compter de la Date d’Attribution (la « Période d’Acquisition »), sous réserve qu’à l’issue de la Période d’Acquisition, chaque bénéficiaire soit toujours salarié au sein d’OSE Immunotherapeutics, de l’une de ses filiales, ou de l’une des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les actions seront des actions ordinaires OSE Immunotherapeutics soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance pour les bénéficiaires, sous réserve du respect des conditions et des critères d’attribution fixés par le Conseil d’administration, à l’issue de la Période d’Acquisition, soit à compter du 1^er juin 2018, et donneront droit à toute somme (et notamment tout dividende) mise en paiement postérieurement à la date de leur acquisition définitive, étant précisé que les bénéficiaires devront respecter l’incessibilité des actions issues de la Période de Conservation.

Les nouvelles actions qui seraient émises (étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider de livrer des actions existantes) dans le cadre du plan feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Dans le cadre de cette fusion,

Les deux sociétés souhaitent remercier les groupes qui sont intervenus dans ce processus, en particulier :

En qualité de conseillers juridiques : le cabinet Duhamel Blimbaum pour OSE Pharma et le cabinet Gide pour Effimune.

En qualité de conseillers pour les aspects ayant trait à l’audit, à la comptabilité et à la fiscalité : Ernst & Young, RBB Business Advisors, Fidelio pour OSE Pharma et Ernst & Young et In-Extenso pour Effimune.

En qualité de commissaires à la fusion : Isabelle de Kerviler et Olivier Salustro.

Contacts

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient de manière implicite ou expresse des informations et déclarations pouvant être considérées comme prospectives concernant OSE Immunotherapeutics. Elles ne constituent pas des faits historiquement avérés. Ces informations et déclarations comprennent des projections financières reposant sur des hypothèses ou suppositions formulées par les dirigeants d’OSE Immunotherapeutics à la lumière de leur expérience et de leur perception des tendances historiques, de la situation économique et sectorielle actuelle, de développements futurs et d’autres facteurs qu’ils jugent opportuns.

Ces déclarations prospectives peuvent être souvent identifiées par l’usage du conditionnel et par les verbes « s’attendre à », « anticiper », « croire », « planifier » ou « estimer » et leurs déclinaisons et conjugaisons ainsi que par d’autres termes similaires.

Bien que la direction d’OSE Immunotherapeutics estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les actionnaires d’OSE Immunotherapeutics et les autres investisseurs sont alertés sur le fait que leur réalisation est sujette par nature à de nombreux risques connus ou non et incertitudes, difficilement prévisibles et en dehors du contrôle d’OSE Immunotherapeutics. Ces risques peuvent impliquer que les résultats réels et développements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux indiqués ou induits dans ces déclarations prospectives. Ces risques comprennent notamment ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par OSE Pharma et Effimune auprès de l’AMF. De telles déclarations prospectives ne constituent en rien la garantie de performances à venir.

Ce communiqué n’inclut que des éléments résumés et doit être lu avec le Document de Référence d’OSE PHARMA, déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2015 sous le n° R.15-051, les états financiers consolidés et le rapport de gestion pour l’exercice 2015, ainsi que le Document E enregistré par l’AMF le 26 avril 2016 sous le numéro E.16-026, disponibles sur le site internet d’OSE Immunotherapeutics.

OSE Immunotherapeutics ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives à l’exception de ce qui serait requis par les lois et règlements applicables.